随着全球化的发展，越来越多的中国企业选择通过境外投资来拓展国际市场。无论是新设境外企业还是并购境外公司，境外投资备案都是必要的步骤之一。本文将详细介绍境外投资备案并购的办理流程、所需资料以及相关注意事项，帮助企业顺利完成境外投资备案。

 一、境外投资备案并购的办理流程

境外投资备案的流程主要分为以下几个步骤：

1. 项目决策与准备材料

   在决定进行境外并购之前，企业需要做好充分的前期准备工作，包括对目标企业的尽职调查、资金来源说明、可行性研究报告等。这些材料将为后续的备案申请提供基础支持。

2. 向发改部门提交备案申请

   企业需要向国家或地方发展改革部门提交项目备案申请。发改部门主要负责审核项目的真实性和合法性，确保资金来源合规。通常，发改部门的审核时间为15至20个工作日。

3. 向商务主管部门提交备案申请

   在获得发改部门的备案通知书后，企业还需向商务主管部门提交材料进行进一步审核。商务主管部门会根据企业提交的材料进行审查，并在审核通过后发放《企业境外投资证书》。此证书是企业进行合法境外投资的重要凭证。

4. 办理外汇登记手续

   完成发改和商务主管部门的备案后，企业还需在银行办理外汇登记手续。通过这一 流程，企业可以合法地将资金汇出，用于支付并购款项或其他相关费用。

5. 领取备案证书

   当所有手续完成后，企业可以领取《企业境外投资证书》。此时，企业可以正式开展境外并购活动，并在目标国注册公司或完成收购手续。

 二、境外投资并购所需资料

在办理境外投资并购时，企业需要准备以下资料：

1. 《境外投资备案表》：该表格需加盖公司公章，并填写详细的投资信息。

2. 营业执照：包括国内公司和目标公司的营业执照。如果目标公司尚未成立，则需提供公司名称核准证明。

3. 董事会决议或内部决议：包括对该项并购的批准文件。

4. 尽职调查报告：由专业机构出具，包括目标公司的财务状况、债权债务情况等。

5. 可行性研究报告：内容涵盖项目概况、资金来源说明、投资环境分析等。

6. 资金来源说明：详细说明用于并购的资金来源，包括自有资金、银行贷款等，并附上相关证明材料。

7. 《境外并购事项前期报告表》：针对并购类投资，还需填写此表格，并上传至商务部业务系统统一平台。

 三、注意事项

在办理境外投资备案时，企业应特别注意以下几点：

1. 尽职调查的重要性

   尽职调查是确保并购成功的重要环节。通过尽职调查，企业可以全面了解目标公司的财务状况、法律风险以及市场前景。这不仅有助于降低投资风险，还能提高项目成功率。

2. 资金来源合法合规

   境外投资涉及大量资金流动，因此确保资金来源合法合规至关重要。企业需要提供详细的资金来源说明，包括自有资金、股东借款或银行贷款等，并附上相应的证明文件，如银行对账单或贷款协议。

3. 及时办理各项手续

   境外投资涉及多个政 府部门的审批和备案，因此及时办理各项手续非常重要。例如，在获得《企业境外投资证书》后，企业还需在30天内向我国驻当地使领馆报到登记，以确保项目合法合规。

4. 关注政策变化

   随着国际形势和国内政策的变化，境外投资政策也可能发生调整。特别是涉及敏感行业或国家的投资项目，可能需要额外的审批程序。因此，在准备进行境外并购时，建议企业随时关注相关政策动态。

5. 合规申报与信息更新

   企业在完成境外投资后，还需定期向商务主管部门和发改委报送相关信息。例如，每年需提交年度报告，汇报项目进展情况及资金使用情况。这不仅是法律要求，也是确保项目顺利推进的重要步骤。

 四、常见问题解答

1. 问：自然人能否申请境外投资备案并购？

   答：不能。根据现行规定，自然人无法直接申请境外投资备案并购。只有在中国依法设立的法人实体才具备申请资格。

2. 问：如果两年内未汇出资金，《企业境外投资证书》是否失效？

   答：是的。如果两年内未汇出资金，《企业境外投资证书》将自动失效。届时，企业需要重新申请新的证书。

3. 问：如何填写《境外并购事项前期报告表》？

   答：《境外并购事项前期报告表》需要详细填写目标公司的基本信息、交易结构、资金流向等内容。建议参考商务部提供的模板进行填写，并确保信息准确无误。

4. 问：是否可以同时向发改委和商务部提交备案申请？

   答：可以。发改委和商务部对于境外投资项目的监管维度不同，因此两者可以同时进行，不存在先后顺序的问题。

5. 问：哪些行业不允许进行境外投资？

   答：中国政府对某些行业实行严格管控，如房地产、酒店、影城、娱乐业等领域暂不予以备案或核准。此外，涉及军事技术输出或危害国家安全的项目也不允许进行境外投资。

 五、结论

办理境外投资备案并购虽然流程复杂，但只要按步骤操作，并提前准备好所需资料，就能顺利完成。在整个过程中，尽职调查、资金合法性以及政策合规性是关键因素。此外，为了提高效率和降低风险，建议企业与专业顾问合作，共同推进项目实施。