近年来，随着中国企业“走出去”战略的深入实施，越来越多的企业开始关注境外投资及并购的相关政策和流程。2024年，境外投资备案（ODI）依然是企业进行跨境投资的重要环节。本文将详细介绍2024年境外投资备案并购的办理流程、注意事项以及常见问题解答，帮助企业顺利完成境外投资并购。

一、境外投资备案的基本概念

境外投资备案（ODI）是指中国企业在进行跨境投资时，需向国内相关部门进行备案或核准，以确保资金流动的合法合规性。无论是新设公司还是并购股权，只要涉及取得境外公司所有权、控制权或经营管理权，都需要完成ODI备案。

根据《企业境外投资管理办法》，境外投资项目分为敏感类和非敏感类。对于非敏感类项目，企业只需进行备案；而涉及敏感行业的项目，则需要经过核准程序。敏感行业包括武器装备研发、跨境水资源开发、新闻传媒等与国家安全密切相关的领域。

二、2024年境外投资并购的办理流程

2024年，境外投资并购的主要流程包括以下几个步骤：

1. 项目立项与可行性研究

   企业在决定进行境外并购前，需要对目标项目进行详细的可行性研究，包括市场分析、法律风险评估、财务状况审查等。此阶段的研究成果将直接影响后续的备案申请。

2. 发改委备案或核准

   根据项目规模和行业类别，企业需向国家发改委或地方发改委提交备案或核准申请。一般来说，非敏感类项目只需备案，而涉及敏感行业或金额较大的项目则需核准。例如，投资金额超过3亿美元的项目需向国家发改委申请核准。

3. 商务部备案

   在获得发改委的同意后，企业还需向商务部提交相关材料进行备案。商务部主要审核企业的资金来源、股权结构以及并购协议等内容，以确保交易过程中的合法合规性。

4. 银行外汇登记

   完成发改委和商务部的备案后，企业还需到银行办理外汇登记手续，以确保资金能够合法出境。各大商业银行根据自身风控要求，可能会要求提供不同的材料，但整体流程相对简便。

5. 资金出境与交易完成

   在完成上述所有手续后，企业即可通过银行将资金汇出，并完成最终的并购交易。

三、办理过程中需要注意的问题

1. 材料准备充分

   在提交备案申请时，企业需要准备大量材料，包括审计报告、股东决议、并购协议等。任何材料的不完整或不准确都可能导致申请被退回。因此，建议企业在提交前仔细检查所有文件。

2. 资金来源合规

   发改委和商务部对资金来源有严格要求，企业必须提供资金来源证明文件，如银行流水、自有资金证明等。如果资金来源不明，将无法通过审核。

3. 及时跟进政策变化

   境外投资政策可能会随着国家宏观经济政策的调整而变化，因此企业应密切关注政策动向，并及时调整投资策略。例如，2024年上半年，中国对部分敏感行业的监管有所收紧，这对相关领域的并购产生了影响。

四、常见问题解答

1. 问：哪些情况下需要办理ODI备案？

   答：当中国企业通过新设或并购方式取得境外公司所有权、控制权或经营管理权时，都需要办理ODI备案。这包括直接投资以及通过间接方式控制境外公司。

2. 问：如果未办理ODI备案，会有哪些风险？

   答：未办理ODI备案将导致资金无法通过银行合法汇出，同时未来从境外获得的利润也无法返回国内。此外，还可能影响海外上市进程，并导致相关主管部门采取行 政处罚措施。

3. 问：ODI备案与核准有什么区别？

   答：ODI备案适用于非敏感类项目，而核准则适用于涉及国家安全或重大经济利益的敏感类项目。一般来说，金额较小且不涉及敏感行业的项目只需进行备案，而重大项目则需经过核准程序。

4. 问：2024年有哪些热门并购目的地？

   答：根据最新数据，亚洲和欧洲依然是中国企业最受欢迎的并购目的地。其中，新加坡、英国和意大利等国吸引了大量中资进入。此外，“一带一路”沿线国家也是热门选择。

5. 问：如何确保资金出境合规？

   答：在完成发改委和商务部的审批后，企业还需到银行办理外汇登记手续。银行会根据其风控要求审核资金来源和用途，因此建议提前准备好相关证明文件，以避免延误交易进程。

五、结论

2024年，中国企业在进行境外投资并购时，需要严格遵守国家相关政策法规，通过发改委、商务部及银行等多个环节的审批与登记。在此过程中，材料准备充分、资金来源合规以及及时跟进政策变化是确保顺利完成交易的重要因素。对于复杂的大额并购项目，建议寻求专业机构协助，以应对可能出现的法律和财务风险。

总之，在全球化背景下，中国企业“走出去”的步伐不会停止，而合规操作则是实现长期稳健发展的关键。