在马来西亚进行公司股权转让需要遵循一定的法律程序。股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系,股权转让合同签订后,是否办理工商变更登记,属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言,股权的工商变更登记仅为行政管理行为,该变更登记并非设权性登记,而是宣示性登记,旨在使公司有关登记事项具有公示效力。
马来西亚公司股权转让的主要步骤如下:
1. 转让人找到愿意购买其股份的买方(受让人)。
2. 转让人以转让人身份签署股份转让表格,连同股票证书(如有)交付给买方,以换取股份转让款项。
3. 受让人以受让人身份签署转让表,在签署后30天内提交转让表格于税务局盖章及缴纳印花税。印花税按股份价格或价值的每1000令吉3令吉计算,以较高者为准。
4. 在转让表格盖章后,将其与股票证书(如有)一起提交给公司,要求进行登记。
5. 公司秘书检查转让表格和股票证书(如有),核实细节,确保转让表格正式签署,并已支付准确的印花税。
6. 秘书应在收到转让表格后1个月内,在董事会议上将股份转让提交给董事批准。董事会决定是否批准该转让,并做出决议。
7. 若股份转让获批准,秘书注销旧股票证书(如有),更新股东名册和转让记录册(如有)。秘书通过MyCoID通知马来西亚公司委员会股东名册的变化。除非公司章程另有规定,否则无需发行新股票证书。
8. 在符合章程的情况下,董事会可在收到转让表格后30天内通过决议拒绝注册转让,并说明拒绝理由。决议通知必须在决议通过后7天内发送给转让人和受让人。
需要注意的是:
- 私人公司章程可能含有优先购买权条款。根据《2016年公司法》第85条,优先购买权使现有股东有机会在公司发行新股或现有股东转让股份时优先获得股份。如转让人违反章程未先向现有股东发售,董事必须拒绝向外人的转让。
- 股权转让需提供相关文件,如董事决议、18个月内经审计财务报表、股份转让表格、旧股票证书、受让人身份和地址证明、股份转让协议书、放弃优先购买权信函等。
- 马来西亚对非居民转让不动产公司股份的利得征收不动产利得税,5年内转让税率30%,超过5年税率5%。
常见问题:
1. 股东资格如何取得?
股东资格可通过出资设立公司或受让股份取得。
2. 股权转让后是否必须办理工商变更登记?
股权转让合同签订后,是否办理工商变更登记,属于合同履行问题。股权工商变更登记仅为宣示性登记,不影响股权转让合同的效力。
3. 股权转让需要缴纳哪些税费?
股权转让需按股份价格或价值缴纳印花税,税率为每1000令吉3令吉,以较高者为准。非居民转让不动产公司股份的利得需缴纳不动产利得税。
4. 公司董事会可以拒绝股份转让吗?
在符合章程的情况下,董事会可在收到转让表格后30天内通过决议拒绝注册转让,并说明拒绝理由。
5. 违反优先购买权的股份转让有效吗?
如转让人违反章程或股东协议,未先向现有股东发售,违反优先购买权的转让无效。董事必须拒绝向外人的转让。
总之,在马来西亚进行公司股权转让需要遵循一定的法律程序,提供相关文件,并缴纳印花税等税费。转让双方应当了解公司章程关于优先购买权等条款的规定,以确保股权转让的有效性。股权转让后是否办理工商变更登记不影响股权转让合同的效力,但需要通过MyCoID通知马来西亚公司委员会股东名册的变化情况。
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